【案情簡介】

2016年4月12日，申請人與被申請人二簽訂了《××用箱押箱協(xié)議》，協(xié)議約定申請人在被申請人二處辦理出口用箱押箱業(yè)務(wù)，并向其交納用箱押金100,000元。同日，申請人向被申請人二交納押金100,000元。2018年6月，申請人與被申請人二以及被申請人一另行簽訂《出口用箱押箱協(xié)議》（“三方協(xié)議”），協(xié)議約定原申請人與被申請人二《××用箱押箱協(xié)議》下的出口用箱壓箱業(yè)務(wù)由申請人直接與被申請人一開展。三方協(xié)議第二條約定，申請人基于其與被申請人二《××用箱押箱協(xié)議》而支付的100,000元用箱押金由被申請人二在三個月內(nèi)支付給被申請人一，其中50,000元作為申請人在被申請人一的出口用箱押箱業(yè)務(wù)的押金，其余金額直接退給申請人。三方協(xié)議第十一條約定，協(xié)議期滿后如申請人想解除協(xié)議，須向被申請人一提供書面通知，并將銷清所有箱號，被申請人一在確認(rèn)申請人交齊所有費用、銷清所有箱號后，退還押金。協(xié)議約定如有爭議應(yīng)提交天津仲裁委員會仲裁。

在本案審理過程中，兩被申請人均確認(rèn)，被申請人二尚未向被申請人一轉(zhuǎn)付100,000元押金。另查明，在未收到被申請人二支付的押金的情況下，被申請人一于2019年1月31日自愿通過電匯方式向申請人匯付50,000元。

申請人主張：被申請人一返還剩余押金50,000元整，以及自2020年1月1日至實際返還之日止的利息（按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；被申請人二對上述債務(wù)承擔(dān)共同給付責(zé)任。

被申請人一辯稱：被申請人一未收到用箱押金，不負(fù)有返還義務(wù)；申請人返還押金的請求未滿足付款條件；三方協(xié)議約定100,000元中的50,000元退還給申請人以及被申請人一實際向申請人退款系因天津市交通委員會文件要求而為，與本案押金退還責(zé)任無關(guān)。

【爭議焦點】

1.案涉《××用箱押箱協(xié)議》的效力認(rèn)定；

2.申請人主張返還用箱押金的條件是否已經(jīng)成就；

3.被申請人一是否應(yīng)當(dāng)返還押金50,000元并承擔(dān)逾期付款利息；

4.被申請人二是否對用箱押金的返還及逾期利息承擔(dān)給付責(zé)任。

【裁決結(jié)果】

1.被申請人二于本裁決書送達(dá)之日起10日內(nèi)，向申請人一次性返還押金50,000元；

2.被申請人二于本裁決書送達(dá)之日起10日內(nèi)，一次性支付申請人逾期付款利息，計算方式以50,000元為基數(shù)，自2020年9月16日起至實際支付之日止，按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）計付；

3.駁回申請人對被申請人一的仲裁請求。

【相關(guān)法律法規(guī)解讀】

1. 案涉三方協(xié)議的效力認(rèn)定

三方協(xié)議由申請人與二被申請人協(xié)商簽訂，系三方真實意思表示，不損害國家、集體或者第三人利益和社會公共利益，不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，且符合《合同法》第四十四條的規(guī)定，具有法律效力，各方均應(yīng)當(dāng)依約履行。該協(xié)議將作為認(rèn)定本案事實和判定各方當(dāng)事人是否適當(dāng)履行其應(yīng)負(fù)義務(wù)的基本依據(jù)。

2.三方協(xié)議第二條的解釋

三方協(xié)議第二條約定，申請人基于其與被申請人二《××用箱押箱協(xié)議》而支付的100,000元用箱押金由被申請人二在三個月內(nèi)支付給被申請人一，其中50,000元作為申請人在被申請人一的出口用箱押箱業(yè)務(wù)的押金，其余金額直接退給申請人。針對該條款的法律后果出現(xiàn)了不同的理解。

仲裁庭認(rèn)為，厘清該條款的法律后果需從合同的解釋入手。根據(jù)《合同法》第一百二十五條規(guī)定（《民法典》第142條、第466條），當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的目的予以解釋。

可見，文義解釋是合同解釋的首要原則。在文義解釋無法確定相應(yīng)條款的法律后果時，才適用合同目的解釋、交易習(xí)慣及誠實信用原則等解釋方法。

本案中，三方協(xié)議第二條實際上約定了押金支付和退還的履行順序，即：申請人已經(jīng)在前雙方協(xié)議下實際向被申請人二支付了用箱押金；被申請人二應(yīng)于三個月內(nèi)將全部用箱押金100,000元轉(zhuǎn)付給被申請人一；被申請人一收到被申請人二支付的全部轉(zhuǎn)付押金后，將其中50,000元退還給申請人，保留剩余50,000元作為用箱押金；待合同終止且銷清集裝箱后，被申請人一將用箱押金返還給申請人。

仲裁庭認(rèn)為，上述條款的效力僅及于三方在三方協(xié)議下的履行順序，而并不產(chǎn)生合同轉(zhuǎn)讓或者債務(wù)承擔(dān)的法律后果。

一種觀點認(rèn)為上述三方協(xié)議實際上構(gòu)成被申請人二與申請人之間原用箱協(xié)議概括轉(zhuǎn)讓給被申請人一。合同概括轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓人在新的法律關(guān)系下將不再享有任何合同權(quán)利、不再負(fù)有任何合同義務(wù)。而本案中，被申請人二仍然負(fù)有向被申請人一轉(zhuǎn)付押金的義務(wù)，故不符合合同概括轉(zhuǎn)讓的情形。

另一種觀點認(rèn)為上述約定構(gòu)成債務(wù)承擔(dān)，即被申請人一對被申請人二的返還義務(wù)的承擔(dān)。仲裁庭認(rèn)為，從協(xié)議內(nèi)容來看，被申請人一并無不論是否收到被申請人二轉(zhuǎn)付的用箱押金都會向申請人進(jìn)行返還的意思表示，故而難以認(rèn)定為債務(wù)承擔(dān)。

3.申請人主張返還用箱押金的條件是否已經(jīng)成就

仲裁庭認(rèn)為，《合同法》第六十條規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。在本案三方協(xié)議下，申請人作為用箱人，負(fù)有支付用箱押金的義務(wù)。根據(jù)協(xié)議約定，各方同意將申請人在原與被申請人二簽署的《出口用箱押箱協(xié)議》下的用箱押金100,000元作為本案用箱押金。就此，仲裁庭認(rèn)為申請人已經(jīng)履行了支付用箱押金的義務(wù)。另外，雖然被申請人一辯稱申請人并未銷清箱號，也未向被申請人一發(fā)送書面通知解除三方協(xié)議，用箱押金的返還條件不成就，但并沒有提供證據(jù)證明雙方仍然存在未了業(yè)務(wù)。而且，申請人向本會提起仲裁，請求返還用箱押金，相關(guān)法律文書已經(jīng)合法送達(dá)被申請人一，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為申請人已經(jīng)履行了通知義務(wù)。因此，仲裁庭認(rèn)為申請人已經(jīng)履行了三方協(xié)議下的義務(wù)，有權(quán)主張返還用箱押金。

4.被申請人一是否應(yīng)當(dāng)返還押金50,000元并承擔(dān)逾期付款利息

根據(jù)三方協(xié)議第2條的約定，被申請人二應(yīng)于三個月內(nèi)將其根據(jù)原協(xié)議收到的申請人的100,000元押金支付給被申請人一。被申請人一在收到被申請人二支付的押金后，應(yīng)將其中50,000元退還申請人，剩余50,000元作為用箱押金，待協(xié)議履行完畢后再行退還。然而，被申請人二并未依約將其收取的100,000元用箱押金轉(zhuǎn)付給被申請人一，被申請人一因而主張對申請人不負(fù)返還押金的責(zé)任。

本案中，申請人主張的系用箱押金返還請求權(quán)，該請求權(quán)的成立應(yīng)以被請求人實際收取用箱押金為條件。根據(jù)三方協(xié)議約定的履行順序，被申請人一需先從被申請人二收到轉(zhuǎn)付的用箱押金后方負(fù)有返還義務(wù)。鑒于被申請人二并未向被申請人一轉(zhuǎn)付用箱押金，被申請人一未實際收取該押金，故不產(chǎn)生返還責(zé)任。雖然申請人主張已經(jīng)從被申請人一收到其中50,000元，但并沒有證據(jù)證明被申請人一實際收到了全部的用箱押金，也沒有證據(jù)證明被申請人一有不論是否收到用箱押金均向申請人進(jìn)行返還的意思表示，目前證據(jù)不足以支持申請人的主張。被申請人一此前所為退款行為系在未收取押金情況下的自愿行為，無法擴(kuò)大解釋為其仍然自愿退還剩余押金。因此，仲裁庭對申請人要求被申請人一返還剩余用箱押金50,000元的仲裁請求不予支持。

5.被申請人二是否對用箱押金的返還及逾期利息承擔(dān)給付責(zé)任

《合同法》第一百零七條規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。本案中被申請人二未履行其在三方協(xié)議下向被申請人一轉(zhuǎn)付100,000元押金的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。結(jié)合本案三方協(xié)議的履行情況，被申請人二已無繼續(xù)向被申請人一履行轉(zhuǎn)付義務(wù)的必要，且被申請人一也未及時行使權(quán)利要求被申請人二向其交付押金，故仲裁庭認(rèn)為，被申請人二應(yīng)將剩余用箱押金50,000元直接返還給申請人。

根據(jù)三方協(xié)議的約定，被申請人應(yīng)在收到申請人提供的解除協(xié)議通知并確認(rèn)結(jié)清費用、銷清箱號后退還用箱押金。被申請人未能依約退還押金的，應(yīng)承擔(dān)逾期履行的利息。但上述協(xié)議并未約定被申請人退還押金的履行期限。申請人主張于2019年12月底銷清箱號，但沒有提交證據(jù)證明其及時向被申請人發(fā)出了解除協(xié)議并要求返還用箱押金的通知，仲裁庭認(rèn)為，應(yīng)以本案仲裁文書送達(dá)被申請人之日為通知之日，由于三方協(xié)議并未約定被申請人退還押金的履行期限，因此應(yīng)給與被申請人必要的準(zhǔn)備時間。就本案而言，由于申請人系以提起仲裁要求被申請人返還用箱押金，仲裁庭認(rèn)為被申請人的必要準(zhǔn)備時間以其在本案中的答辯期為限，故逾期履行利息應(yīng)自被申請人二答辯期屆滿之日起算（即2020年9月16日），至實際支付之日止算。利息計算標(biāo)準(zhǔn)為同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）。

【結(jié)語和建議】

合同的解釋應(yīng)當(dāng)首先適用文義解釋原則。只有在文義解釋不可行的情況下才能適用其他解釋規(guī)則。這就要求當(dāng)事人在訂立合同時應(yīng)當(dāng)使用準(zhǔn)確的語言表達(dá)各方真實的意思表示，尤其對于存在多方當(dāng)事人且存在先后履行順序的合同。如當(dāng)事人對合同條款、履行順序和方式存在疑惑，應(yīng)及時尋求專業(yè)意見以更好地理解和防控法律風(fēng)險。合同訂立后，各當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定的條件、期限和履行順序，嚴(yán)格履行合同義務(wù)。