【案情簡(jiǎn)介】

2018年9月10日至2018年11月8日期間，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司連續(xù)簽訂7份鋼材《購銷合同》，約定由被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司向申請(qǐng)人購買螺紋鋼等鋼材，并約定了鋼材單價(jià)、數(shù)量、金額等，總計(jì)金額為1,563,790.98元。7份《購銷合同》均約定，被申請(qǐng)人最遲于2018年12月31前付清全部貨款。如逾期支付，逾期期間的利息按銀行同期貸款利息的4倍計(jì)算；如有違約，違約方按欠款總額的30%計(jì)算違約金。申請(qǐng)人依約交付貨物后，被申請(qǐng)人未能付款。經(jīng)申請(qǐng)人多次催要，雙方于2019年12月11日，簽訂《鋼材銷售補(bǔ)充合同》，確認(rèn)截至2019年12月30日被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司欠付申請(qǐng)人貨款本金及利息共計(jì)2,060,000元，并由被申請(qǐng)人王某某為此合同承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間為本合同履行完畢為止。

2020年7月29日，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司再次簽訂一份《欠款對(duì)賬確認(rèn)書》，明確截至2020年7月31日，被申請(qǐng)人某某建設(shè)集團(tuán)有限公司共計(jì)欠付貨款本金及利息合計(jì)2,270,000元。被申請(qǐng)人王某某對(duì)此欠款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

在仲裁期間，申請(qǐng)人提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，支出財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元及保險(xiǎn)費(fèi)、住宿費(fèi)、交通費(fèi)共計(jì)3,957.50元。

申請(qǐng)人主張：1.二被申請(qǐng)人支付申請(qǐng)人貨款1,563,790.98元；2.二被申請(qǐng)人支付申請(qǐng)人自2018年11月30日至2020年7月29日的逾期付款利息706,209.02元及自2020年7月30日至實(shí)際還款之日的利息；3.被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司支付申請(qǐng)人違約469,100元；4.被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司賠償申請(qǐng)人保全保險(xiǎn)費(fèi)2,800元、住宿費(fèi)253元、交通費(fèi)904.50元。

【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】

合同效力、保證方式、違約金及利息損失是否可以同時(shí)主張？

【裁決結(jié)果】

1.二被申請(qǐng)人于本裁決書送達(dá)之日起10日內(nèi)，一次性支付申請(qǐng)人貨款及利息合計(jì)2,270,000元；

2.被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司于本裁決書送達(dá)之日起10日內(nèi)，一次性賠付申請(qǐng)人財(cái)產(chǎn)保全保險(xiǎn)費(fèi)2,800元、住宿費(fèi)253元、交通費(fèi)904.50元；

3.駁回申請(qǐng)人的其他仲裁請(qǐng)求。

【相關(guān)法律法規(guī)解讀】

1.關(guān)于對(duì)合同效力的認(rèn)定意見及理由

仲裁庭認(rèn)為，本案7份《購銷合同》、《鋼材銷售補(bǔ)充合同》、《欠款對(duì)賬確認(rèn)書》由申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司及被申請(qǐng)人王某某蓋章、簽名，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不損害國家、集體或者第三人利益和社會(huì)公共利益，不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，且符合《中華人民共和國民法典》第四百六十五條之規(guī)定，具有法律效力，是確定當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的基礎(chǔ)，其上載明雙方合意的各自權(quán)利義務(wù)內(nèi)容即為仲裁庭裁決的基本事實(shí)基礎(chǔ)，應(yīng)作為認(rèn)定本案事實(shí)和判定各方權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。

2.關(guān)于申請(qǐng)人請(qǐng)求被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司支付貨款1,563,790.98元和利息706,209.02元的裁決意見及理由

仲裁庭認(rèn)為，7份《購銷合同》均明確約定被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司應(yīng)在2018年12月30日前付清全部貨款，逾期支付按銀行貸款利率的4倍計(jì)算，違約按欠款總額的30%計(jì)算違約金。在被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司未能按此約定支付貨款的情況下，雙方于2019年12月11日簽訂《鋼材銷售補(bǔ)充合同》，確認(rèn)截至2019年12月30日欠付申請(qǐng)人貨款本金和利息共計(jì)2,060,000元。2020年7月29日，雙方再次協(xié)商簽訂一份《欠款對(duì)賬確認(rèn)書》，確認(rèn)截至2020年7月31日，被申請(qǐng)人××集團(tuán)有限公司共計(jì)欠付貨款本息合計(jì)為2,270,000元，且約定雙方“除本協(xié)議明確的所欠貨款關(guān)系外，無其他任何債權(quán)債務(wù)糾紛”。仲裁庭認(rèn)為，該《欠款對(duì)賬確認(rèn)書》中欠付貨款本金和利息的內(nèi)容是雙方對(duì)《購銷合同》的變更，應(yīng)作為確認(rèn)被申請(qǐng)人欠付貨款本金和利息的最終依據(jù)。被申請(qǐng)人提出申請(qǐng)人既要求利息又要求違約金屬于重復(fù)計(jì)算，且違約金高于實(shí)際損失，請(qǐng)求仲裁庭予以核減。但雙方簽訂的《欠款對(duì)賬確認(rèn)書》中僅約定了欠付本金和利息2,270,000元，并未約定違約金。且被申請(qǐng)人未就其中存在利息和違約金的重復(fù)計(jì)算或存在過高的情形提供證據(jù)。依據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百七十七條 “當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”的規(guī)定，被申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向申請(qǐng)人支付上述欠付貨款本金和利息，故仲裁庭對(duì)申請(qǐng)人的該項(xiàng)請(qǐng)求予以支持。關(guān)于申請(qǐng)人請(qǐng)求的違約金469,100元，如前述意見，雙方于2020年7月29日簽訂的《欠款對(duì)賬確認(rèn)書》對(duì)《購銷合同》進(jìn)行了變更，并明確雙方除本協(xié)議明確的所欠貨款關(guān)系外無其他債務(wù)，該約定表明雙方對(duì)于債權(quán)債務(wù)重新進(jìn)行了確認(rèn)，并不包含違約金，故仲裁庭對(duì)申請(qǐng)人違約金的請(qǐng)求不予支持。

3.關(guān)于申請(qǐng)人請(qǐng)求被申請(qǐng)人王某某對(duì)欠付貨款本金和利息2,270,000元承擔(dān)連帶保證責(zé)任的裁決意見和理由

《欠款對(duì)賬確認(rèn)書》中明確約定，被申請(qǐng)人王某某“對(duì)此欠款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間為欠款本息全部清償完畢為止”，王某某在該確認(rèn)書“擔(dān)保人”處簽字，并在庭審中表示愿意按照約定承擔(dān)連帶保證責(zé)任。依據(jù)《中華人民共和國民法典》第六百八十八條“當(dāng)事人在保證合同中約定保證人和債務(wù)人對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，為連帶責(zé)任保證。連帶責(zé)任保證的債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的情形時(shí)，債權(quán)人可以請(qǐng)求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以請(qǐng)求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任”的規(guī)定，被申請(qǐng)人王某某應(yīng)當(dāng)向申請(qǐng)人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。故仲裁庭對(duì)申請(qǐng)人的該項(xiàng)請(qǐng)求，予以支持。

4.關(guān)于申請(qǐng)人請(qǐng)求被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司賠償申請(qǐng)人保全保險(xiǎn)費(fèi)2,800元、住宿費(fèi)253元、交通費(fèi)904.50元的裁決意見和理由

仲裁庭認(rèn)為，保全保險(xiǎn)費(fèi)是與申請(qǐng)人向本會(huì)申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全相關(guān)的必要支出，而住宿費(fèi)、交通費(fèi)則是申請(qǐng)人參與仲裁活動(dòng)支出的必要費(fèi)用，不屬被申請(qǐng)人欠付本金和利息范圍，根據(jù)《仲裁暫行規(guī)則》第六十四條的規(guī)定，仲裁庭可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求，裁決責(zé)任方當(dāng)事人補(bǔ)償另一方當(dāng)事人因仲裁所支出的合理費(fèi)用，故仲裁庭對(duì)申請(qǐng)人的該項(xiàng)請(qǐng)求，予以支持。

5.關(guān)于申請(qǐng)人請(qǐng)求被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司承擔(dān)仲裁費(fèi)及保全費(fèi)5,000元的裁決意見和理由

仲裁庭認(rèn)為，根據(jù)《仲裁暫行規(guī)則》第六十三條的規(guī)定，仲裁相關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)應(yīng)當(dāng)綜合考慮責(zé)任認(rèn)定、仲裁請(qǐng)求支持比例以及當(dāng)事人的實(shí)際情況，由仲裁庭決定。基于本案的實(shí)體裁判，本案仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)由被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。

【結(jié)語和建議】

買賣合同系一方轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于另一方，另一方支付價(jià)款的合同。本案中，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司之間簽訂的合同屬于典型的買賣合同。在實(shí)際履行中，申請(qǐng)人作為出售方已按照合同約定履行了交付貨物的義務(wù)，而作為買受方的被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司未按照合同約定支付相應(yīng)的貨款，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。鑒于雙方在簽訂購銷合同后，基于雙方的溝通協(xié)商，又先后簽訂了《鋼材銷售補(bǔ)充合同》、《欠款對(duì)賬確認(rèn)書》，雙方對(duì)于原合同約定內(nèi)容進(jìn)行了部分內(nèi)容的變更，且為雙方真實(shí)意思表示，應(yīng)以此作為履行的依據(jù)。被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司應(yīng)按照約定及法律的規(guī)定承擔(dān)支付貨款及賠償損失的違約責(zé)任。被申請(qǐng)人王某某作為擔(dān)保人認(rèn)可對(duì)被申請(qǐng)人某某集團(tuán)有限公司的欠款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間為欠款本息全部清償完畢為止，為其真實(shí)意思表示，故王某某應(yīng)在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。